Какова ответственность участников общества с дополнительной ответственностью

С дополнительной ответственностью – самостоятельный субъект гражданского оборота. Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) представляет собой промежуточное звено между товариществом и , поскольку структура ОДО характерна для общества, а характер ответственности его участников – для товарищества. При этом общество с дополнительной ответственностью позволяет довольно эффективно управлять организацией и в то же время защищать интересы кредиторов общества наиболее надежным образом.

Общество с дополнительной ответственностью структурно и организационно имеет одинаковое строение с обществом с ограниченной ответственностью . Эти две организации являются наиболее близкими. Их правовое положение настолько близко, что ст. 95 ГК РФ «Основные положения об обществах с дополнительной ответственностью» дает отсылку к нормам, регулирующим положение общества с ограниченной ответственностью. Согласно этой статье к обществу с дополнительной ответственностью применяются правила ГК РФ об обществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено ГК РФ.

Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

Общества с дополнительной ответственностью обладают следующими признаками:

является организацией;
может быть учреждено одним или несколькими лицами;
имеет уставный капитал;
уставный капитал общества разделен на доли;
участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом водинаковом для всех кратном размере кстоимости их вкладов;
при банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам.

Гражданский кодекс РФ содержит требования относительно наименования общества с дополнительной ответственностью. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».

) отличается от общества с ограниченной ответственностью (ООО) степенью ответственности участников по обязательствам организации: участники ОДО отвечают не только в пределах уставного капитала, но и дополнительно некоторой суммой, кратной уставному капиталу.

1. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с дополнительной ответственностью" (ст.95 ГК РФ).

2. Учредителями (участниками) ОДО могут быть как физические, так и юридические лица (российские и иностранные). Общее число участников ОДО не может быть более 50.

3. Учредительными документами Общества с дополнительной ответсвенностью, являются Устав и учредительный договор. В случае если в Обществе только один участник, то учредительными документами являются Устав и Решение Учредителя (участника).

В учредительном договоре должны содержатся следующие сведения:

Состав учредителей (участников) общества;

Размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества;

Размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении;

Ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;

Условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли;

Состав органов общества;

Порядок выхода участников общества из общества.

Устав общества должен содержать:

Полное и сокращенное фирменное наименование общества;

Сведения о месте нахождения общества;

Сведения о составе и компетенции органов общества

Сведения о размере уставного капитала общества;

Сведения о размере номинальной стоимости доли каждого участника;

Права и обязанности участников общества;

Сведения о порядке и последствиях выхода участников общества из него;

Сведения о порядке перехода доли в уставном капитале общества к другому лицу;

Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления информации участникам общества и другим лицам.

4. Минимально допустимый размер уставного капитала ОДО установлен законодательством в размере 10.000 рублей. Не менее 50% своих вкладов в уставный капитал учредители обязаны оплатить до государственной регистрации ОДО, оставшиеся 50% - в течение одного года с момента регистрации.

Общество должно иметь круглую печать (п. 5 ст. 2 Закона об ООО) и вправе иметь штампы, бланки, товарный знак и другие средства индивидуализации.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Минимальный уставной капитал десять тысяч рублей. Уставной капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. При внесении не денежного вклада суммой более чем двадцать тысяч рублей требует оценка, производимая независимым оценщиком.Изменение уставного капитала путем увеличения или уменьшения его размера является предметом подробной правовой регламентации.

Увеличение уставного капитала ОДО, которое допускается только после его полной оплаты, возможно тремя способами:

За счет имущества общества, т.е. за счет прироста чистых активов, при этом размер долей участников общества остается неизменным, но увеличивается их номинал.

За счет дополнительных вкладов участников в уставный капитал. Дополнительные вклады могут быть внесены всеми участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале, что приведет, как и в первом случае, только к увеличению номинальной стоимости долей при сохранении их пропорции. Дополнительные вклады могут внести не все, а лишь отдельные участники, что повлечет за собой изменение долевого соотношения в уставном капитале. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом, на основании единогласного решения всех участников.

Уставный капитал ОДО может быть уменьшен двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале пропорционально размерам их долей и (или) погашения долей, принадлежащих обществу

5. Участник ОДО вправе:

Участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном ФЗ и учредительными документами общества;

Получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

Принимать участие в распределении прибыли;

Продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества;

В любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;

Получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Устав ОДО может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

6. Участник ОДО обязан:

Вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества;

Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Устав ОДО может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника общества.

7 . Статья 95. Основные положения об обществах с дополнительной ответственностью

Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

Участники ОДО солидарно несут ответственность по его обязательствам собственным имуществом в пределах, определяемых учредительными документами общества. При несостоятельности (банкротстве) одного из участников доля его ответственности по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иное не предусмотрено в учредительных документах (ГК ст.94 ч.1, ДПРБ п.29.3).

8. Членом ОДО может быть как физическое, так и юридическое лицо, также в члены сообщества вступить иностранный вкладчик или, например, человек, не имеющий гражданства. В ОДО может быть до пятидесяти человек участников.

9. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников. В этом случае Участник Общества обязан письменно заявить Обществу о выходе.

К моменту выхода Участник Общества обязан выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Моментом выхода Участника из Общества является дата подачи (поступления) в Общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.

Общество обязано не позднее одного месяца с момента выхода Участника из Общества рассмотреть заявление Участника о выходе на Общем собрании участников и внести изменения по составу участников в учредительные документы Общества.

В случае выхода Участника из Общества ему выплачивается стоимость части имущества Общества, соответствующая доле этого Участника в Уставном фонде Общества, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю в Уставном фонде Общества. По соглашению выбывающего Участника с остальными Участниками выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Причитающаяся выходящему Участнику часть имущества Общества или ее стоимость определяется по балансу, составленному на момент выбытия, а причитающаяся часть прибыли - на момент расчета.

Моментом расчета с выходящим из Общества Участником является дата выплаты этому Участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением Общего собрания участников Общества. В этом случае решение Общего собрания участников Общества принимается большинством голосов всех Участников без учета голосов, принадлежащих выходящему Участнику.

Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему Участнику производится по окончании финансового года, и после утверждения отчета за год, в котором он вышел или исключен из Общества, в срок до двенадцати месяцев со дня принятия решения об исключении или подачи заявления о выходе..

В случае выхода Участника Общества, внесшего в Уставный фонд право пользования имуществом в течение определенного срока, это имущество остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не установлено решением Общего собрания участников Общества.

10. Уступка доли совершается в простой письменной форме (если требование о нотариальной форме не предусмотрено уставом). Общество должно быть письменно уведомлено о такой уступке с представлением ее доказательств. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке

Участник общества всегда вправе продать или иным образом уступить свою долю (или ее часть) в уставном капитале общества одному или нескольким его участникам. Согласия других участников общества на совершение такой сделки по общему правилу не требуется. Однако обязательное наличие такого согласия может быть предусмотрено уставом.

Участник общества, желающий продать свою долю (или ее часть), обязан письменно известить об этом всех его участников и само общество. В таком извещении должны быть указаны цена и другие условия продажи. Данное требование предусмотрено в связи с тем, что, если не будет достигнуто иной договоренности или если иное не предусмотрено в уставе, участники общества с ограниченной ответственностью обладают пропорционально размерам своих долей в уставном капитале преимущественным правом на приобретение уступаемой одним из участников доли по цене предложения третьему лицу. Уступка преимущественного права приобретения отчуждаемой доли не допускается

В том случае, если участники общества и (или) само общество (в том случае, если по уставу оно обладает преимущественным правом) в месячный или иной установленный ими срок отказываются приобрести долю по предлагаемой цене, уступающий долю участник вправе продать ее третьим лицам. При этом, однако, цена и условия продажи не могут быть иными, чем те, по которой данная доля (или ее часть) предлагалась обладателям преимущественного права. Если доля (часть доли) отчуждены с нарушением указанного преимущественного права покупки, любой участник или само общество (в том случае, если по уставу оно обладает преимущественным правом) вправе обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя. Такое обращение возможно в течение трех месяцев с того момента, когда участник (или общество) узнал или должен был узнать о допущенном нарушении

Следует иметь в виду, что рассмотренный порядок не действует в случае продажи доли с публичных торгов (в случае обращения взыскания на долю участника по его долгам на основании решения суда). В этом случае согласия других членов общества или самого общества не требуется

Безвозмездная передача участником своей доли (части доли) третьим лицам допускается только в том случае, если это не запрещено уставом общества

Безвозмездная передача не требует получения согласия общества или других участников (если необходимость получения такого согласия не предусмотрена уставом)

Переход доли участия к наследникам и правопреемникам осуществляется без особого на то согласия участников (если уставом общества не предусмотрено иного). В последнем случае и при отсутствии согласия всех участников общество выплачивает наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли.

Помимо перехода доли участия к участникам и к третьим лицам возможен переход доли участия к самому обществу. Во-первых, общество наделяется преимущественным перед третьими лицами правом на покупку доли: уставом может быть предусмотрено преимущественное право САМОГО общества на приобретение продаваемой доли (части доли) участника, если участники не воспользовались своим правом преимущественной покупки. Правовое регулирование этой покупки аналогично правовому регулированию реализации преимущественного права на покупку доли участниками.

Во-вторых, в отдельных случаях общество обязано выкупить долю, выплатив участнику ее действительную стоимость: если в соответствии с уставом общества отчуждение доли участия третьим лицам невозможно, а участники от ее покупки отказываются; если в соответствии с уставом общества необходимо получить согласие общества или его участников на уступку доли участнику или третьему лицу, а это согласие не получено; если в соответствии с уставом общества необходимо согласие участников на переход доли в порядке наследования или правопреемства, и это согласие не получено; при выходе участника из общества.

Следует обратить внимание, что доля общества должна быть в течение года распределена между участниками либо продана и оплачена. Нераспределенная и непроданная доля должна быть погашена уменьшением уставного капитала.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любой момент выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

11. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

12. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью происходит добровольно по единогласному решению его участников. Иные основания реорганизации и ликвидации общества определяются законодательством. ООО вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) - разновидность хозяйственных обществ, участники которых могут быть привлечены к имущественной ответственности по долгам общества в солидарном порядке, одинакового для всех кратного размера к сумме внесенных вкладов (трехкратный, пятикратный и т.д.).

Общество с дополнительной ответственностью по сути является разновидностью общества с ограниченной ответственностью. На него распространяются все общие правила последнего. Поэтому все сказанное выше об обществе с ограниченной ответственностью в равной мере относится и к обществу с дополнительной ответственностью.

Общества с дополнительной ответственностью имеют те же преимущества и недостатки, что и ООО. Дополнительным их преимуществом является то, что они более привлекательны для кредиторов, так как несут дополнительную личную ответственность по обязательствам общества, но в то же время это является и их недостатком.

Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».

Общество с дополнительной ответственностью является разновидностью общества с ограниченной ответственностью. Поэтому на его правовое положение распространяют свое действие практически все правила об обществах с ограниченной ответственностью См. п.3 ст.95 Гражданского кодекса Российской Федерации., за одним главным исключением. При недостаточности имущества такого общества для удовлетворения требований его кредиторов участники общества с дополнительной ответственностью могут быть привлечены к имущественной ответственности по долгам общества их личным имуществом, причем в солидарном порядке. Однако размер этой ответственности ограниченно касается не всего их личного имущества, как в полном товариществе, а только его части одинакового для всех кратного размера к сумме внесенных вкладов. Таким образом, это общество занимает как бы промежуточное положение между товариществами с их неограниченной ответственностью участников и обществами, вообще исключающими такую ответственность. Пунктом 1 ст.95 Гражданского кодекса предусматривается, что в случае банкротства одного из участников его дополнительная ответственность пропорционально (или в ином порядке, установленном учредительными документами) распределяется между остальными участниками. Поэтому общая сумма дополнительных гарантий кредиторам остается неизменной. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью» (п.2 ст.95 ГК). Особенности правового положения этого общества также будут предусмотрены в законе об обществах с ограниченной ответственностью Коммерческое право / Под ред. С.С. Хромова. СПб: Питер, 2004. С. 366..

Для наглядности основные моменты Общества с дополнительной ответственностью представим в таблице 1 .

Таблица 1 - Общество с дополнительной ответственностью

Вид юридического лица	Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.
Учредители	Участниками ОДО могут быть любые физические и юридические лица, включая иностранные Количество участников не должно превышать предела, установленного законом (пока не принят) ОДО может иметь и единственного участника (кроме случая, когда этим участником является другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица)
Форма учредительных документов	Учредительными документами ОДО являются учредительный договор (не нужен, если у общества один учредитель) и устав. В учредительных документах должны содержаться: Наименование юридического лица (фирменное наименование ОДО должно содержать его наименование и слова "с дополнительной ответственностью") Место нахождения Состав и компетенция органов управления, порядок принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов Размер уставного капитала на дату представления учредительных документов к регистрации Размер доли каждого из участников Размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов участниками, ответственность за их соблюдение
Органы управления	Общее собрание участников (высший орган управления ОДО) Вопросы, являющиеся исключительной компетенцией общего собрания: изменение устава ОДО изменение размера уставного капитала образование исполнительных органов ОДО, досрочное прекращение их полномочий решение о реорганизации или ликвидации избрание ревизионной комиссии (ревизора) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов ОДО распределение прибыли и убытка Исполнительный орган ОДО (коллегиальный или единоличный) Исполнительный орган ОДО осуществляет текущее руководство его деятельностью
Уставной (складочный) капитал	Уставный капитал ОДО состоит из вкладов участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов Размер уставного капитала не может быть меньше установленного законом (пока не принят), а до принятия закона - не может быть меньше 100 размеров ММОТ (для ОДО с участием иностранных юридических и физических лиц - не может быть меньше 1000 размеров ММОТ) Вкладом в уставный капитал ОДО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, или иные права, имеющие денежную оценку. Оценка производится по соглашению учредителей (участников). В случаях, предусмотренных законом, денежная оценка вклада участника подлежит независимой экспертной проверке (пока законом не предусмотрено) Участник не может быть освобожден от обязанности внесения вклада, в том числе путем зачета требований к обществу На момент регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее чем наполовину; оставшаяся часть должна быть оплачена в течение года с момента регистрации. При невыполнении этого требования общество должно объявить об уменьшении уставного капитала и зарегистрировать его либо прекратить деятельность путем ликвидации По окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ОДО не должна быть меньше величины уставного капитала; если стоимость чистых активов становится меньше, общество должно уменьшить уставный капитал Увеличение уставного капитала может быть произведено только после полной его оплаты. Уменьшение уставного капитала может быть произведено только после уведомления кредиторов, которые при этом могут потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) – это одна из организационно-правовых форм предпринимательской деятельности.

Общие особенности ООО и ОДО.

Количество участников от 1 до 50.
Уставной капитал поделён на доли, минимальный его размер- 10 тыс. рублей.
Высшим органом управления в ОДО является Общее собрание участников общества.
Руководит ОДО один человек или коллегиальный орган.
Форму правления избирают на общем собрании и совете директоров.
Создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью.

Отличительные особенности ОДО.

Участники несут дополнительную ответственность, то есть в случае банкротства они должны будут расплачиваться с долгами личным имуществом- машиной, квартирой и пр.
Эта ответственность является кратной доле каждого и может достигать двух, трёх и более размеров доли. Даже если доля была выплачена не полностью, всё равно это правило касается каждого.
Действует принцип круговой поруки, потому за каждого отвечает каждый.

Преимущество ОДО.

Невысокая государственная пошлина за регистрацию.

С 1 сентября 2014 года открывать ОДО упразднили, а существующим компаниям предложили бесплатно перерегистрироваться, так как ОДО перестало в России пользоваться популярностью.

Основание: Федеральный закон от 5.05.2014 г.« О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Из ГК РФ исключается подпараграф, посвященный обществам с дополнительной ответственностью , новые ОДО больше нельзя будет зарегистрировать, а всем уже существующим нужно будет привести свои наименования и учредительные документы в соответствие с новыми нормами.

Материал подготовила: Мельникова Вера Александровна

Хозяйственные общества. ООО и ОДО

1 . Хозяйственными обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Видами хозяйственных обществ являются :

Общество с ограниченной ответственностью (ООО);

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО);

Акционерное общество (АО).

2. В обществе с ограниченной ответственностью (000) :

участниками могут быть одно лицо или несколько лиц;

число участников не должно превышать 50;

уставный капитал:

разделен на доли, величина которых определена в уставных документах;

Величина уставного капитала - это тот минимальный размер имущества, который гарантирует интересы кредиторов;

объединение капиталов не требует личного участия членов в делах общества;

Учредительные документы - учредительный договор и устав (в том случае, если общество организуется одним участником, его учредительным документом является устав);

Уставный капитал ООО состоит из стоимости вкладов его участников;

Минимальный размер уставного капитала - 100 МРОТ;

на момент организации уставный капитал должен быть оплачен не менее чем наполовину, оставшаяся часть - в течение первого года деятельности общества; в противном случае необходимо зарегистрировать уменьшение уставного капитала после уведомления всех кредиторов;

Увеличение капитала допускается после внесения.всеми участниками вкладов в полном объеме;

Участники ООО не отвечают по обязательствам общества, они несут ограниченную ответственность по долгам только в пределах стоимости внесенных в уставный капитал вкладов;

Фирменное название ООО должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью";

Высшим органом управления является общее собрание, в ведении которого находятся важнейшие вопросы деятельности ООО :

Изменение устава;

Размер уставного капитала;

Утверждение годового отчета;

Распределение прибылей и убытков;

Вопросы реорганизации;

Вопросы о ликвидации;

Текущее руководство осуществляет исполнительный орган, который подотчетен общему собранию;

Общество может быть добровольно ликвидировано или реорганизовано по единогласному решению всех участников;

Участник общества имеет право выйти из общества в любое время без согласия других участников общества;

При выходе из общества участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, которая соответствует его доле в уставном капитале.

Общество с ограниченной ответственностью является самым распространенным видом юридического лица в России.

3. В обществе с дополнительной ответственностью (ОДО) расширена ответственность участников :

Они солидарно несут субсидиарную ответственность по долга общества;

Размер этой ответственности ограничен одинаковым для всех кратным (3-, 5-кратным) размером к стоимости сделанных вкладов, а не личным имуществом.

Это обстоятельство делает общество более привлекательным для кредиторов и менее распространенным среди предпринимателей.

Акционерные общества

1 . Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции или покупать новые.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Акционерное общество - это форма организации крупного капитала.

Акционерные общества имеют следующие особенности, которые существенно выделяют их среди всех остальных организационно-правовых форм :

Организация уставного капитала при помощи акций, принадлежащих большому числу мелких акционеров, дает возможность обществу быстро собрать большой капитал для предпринимательской деятельности;

Акции могут покупаться и продаваться на фондовом рынке, что позволяет при помощи этого механизма перемещать капиталы из неэффективных отраслей в более перспективные в соответствии с рыночной конъюнктурой;

при выходе из акционерного общества акционер не может требовать денежной или имущественной доли уставного капитала, это делает такую организационную форму одной из наиболее устойчивых. Акционер имеет право лишь продать или передать свои акции другому лицу, что сохраняет уставный капитал общества.

2. Акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми.

В открытом акционерном обществе (ОАО):

проводится открытая подписка на выпускаемые акции;

акции могут свободно продаваться на фондовом рынке;

акционеры могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров;

Ежегодно публикуются для всеобщего сведения:

Годовой отчет;

Бухгалтерский баланс;

Счет прибылей и убытков (отчет о прибылях и убытках).

В закрытом акционерном обществе (ЗАО):

акции распределяются только среди его учредителей или заранее определенных лиц, например только среди работников данной организации;

открытая подписка на выпускаемые акции не проводится;

акции не продаются неограниченному кругу лиц;

акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества;

Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков публикуется для всеобщего сведения только по решению самого ЗАО.

Минимальный размер уставного капитала не может быть менее:

1000 МРОТ — в открытом акционерном обществе;

100 МРОТ — в закрытом акционерном обществе.

4. Акции могут быть двух видов:

обыкновенные - с правом голоса на общем собрании акционеров;

привилегированные — без права голоса на общем собрании.

И по обыкновенным, и по привилегированным акциям акционеры получают дивиденды — часть прибыли общества. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные и привилегированных в обыкновенные не допускается. Каждая акция определенного вида дает ее владельцам одинаковый объем прав. Акционер может усилить свое влияние только путем приобретения большего числа акций.

Контрольным пакетом акций является такое число акций, которое дает возможность его владельцу контролировать общее собрание акционеров (обычно это 50% плюс 1 акция).

5. Органами управления АО являются :

Общее собрание акционеров;

Правление (дирекция);

Наблюдательный совет;

Председатель правления генеральный директор.

Общее собрание акционеров - высший орган управления акционерным обществом. Оно должно проходить не реже одного раза в год. К компетенции общего собрания относится решение важнейших вопросов деятельности общества, таких, как :

принятие устава общества; внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава общества в новой редакции;

реорганизация общества;

Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

Определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества;

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение аудитора общества;

выплата (объявление) дивидендов по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года;

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года)

и убытков общества по результатам финансового года;

определение порядка ведения общего собрания акционеров;

Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочии;

Дробление и консолидация акций;

Принятие решений об одобрении крупных сделок (стоимость которых равна 25% (и более) стоимости активов общества, иных важных для общества сделок;

Приобретение обществом размещенных акций;

Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

Решение иных вопросов, предусмотренных уставом общества и законодательством.

Общее собрание общества избирает постоянно действующий орган, управления (между общими собраниями) - правление (дирекцию). Также может создаваться наблюдательный совет, представляющий интересы акционеров.

Высшим должностным лицом акционерного общества является председатель правления. Уставом могут быть установлены и иные руководящие органы.

Правление, председатель правления, иные должностные лица подотчетны общему собранию акционеров.

Производственный кооператив

1 . Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, а именно :

Производства;

Переработки;

Сбыта промышленной, сельскохозяйственной или иной продукции;

Выполнения работ;

Торговли;

Бытового обслуживания;

Оказания других услуг.

Объединение в форме производственного кооператива (артели) ос новано:

На личном трудовом или ином участии членов кооператива;

Ответ: Обществом с дополнительной ответственностью признается общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли и участники которого солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех размере к стоимости их вкладов. Общество с дополнительной ответственностью, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии).

Учредительными документами ОДО являются устав и учредительный договор. В случае если в Обществе только один участник, то учредительными документами являются Устав и Решение Учредителя.

Общество с дополнительной ответственностью отличается от общества с ограниченной ответственностью дополнительной ответственностью участников по обязательствам общества своим личным имуществом. Число участников ОДО должно быть от одного до пятидесяти. Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица не имеющие гражданства) и юридические лица. ОДО должно преобразоваться в ОАО или производственный кооператив в течение года в случае если количество участников превысит пятьдесят.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Минимальный уставной капитал составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами, так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Высшим органом управления в ОДО является Общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например, Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например, директор и дирекция либо правление). Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Компетенция наблюдательного совета общества определяется уставом общества.

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Имущественная ответственность участников общества с дополнительной ответственностью носит некоторую специфику: ответственность является субсидиарной (требования к участникам общества предъявляются лишь в том случае, когда имущества общества для расчетов с кредиторами не хватает); ответственность носит солидарный характер (кредитор имеет право в полном объеме или в определенной части предъявить требования к любому участнику общества, а последний обязан их удовлетворить); ответственность для всех участников одинаковая (размер ответственности каждого участника равен его доле в уставном капитале); общий объем ответственности всех участников определяется учредительными документами как величина, кратная размеру уставного капитала.

29. Акционерное общество: виды, характеристика.

Ответ: Акционерное общество (АО) — коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам, с уставным капиталом, разделенным на равные доли, права на которые удостоверяются ценными бумагами. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Учредительный документ акционерного общества — устав.

Уставный капитал АО равен номинальной стоимости приобретенных акционерами акций. Увеличение уставного капитала возможно путем увеличения номинальной стоимости акций (решение принимается общим собранием акционеров) или путем размещения дополнительных акций (решение принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом), если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение). Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращением их общего количества.

Акционерное общество имеет право на выпуск и размещение двух видов акций: обыкновенные и привилегированные. Обыкновенная акция дает право голоса на общем собрании акционеров, право на получение заранее не установленного дивиденда из чистой прибыли общества за текущий год и право на получение части имущества общества при его ликвидации. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества — одинаковая. Привилегированная акция права голоса на общем собрании не дает, но дает право на получение фиксированного дивиденда.

Органы управления АО — общее собрание акционеров и совет директоров (наблюдательный совет), создаваемый только в случае, если в обществе состоят более 50 участников. Исполнительные органы АО — единоличный руководитель или коллегиальный орган (правление) либо оба органа вместе.

Виды акционерных обществ: открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО).

ОАО характеризуется тем, что: 1) его участники могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров; 2) общество может производить открытую подписку на выпускаемые им акции; 3) общество может проводить свободную продажу акций. Открытое акционерное общество обязано ежегодно опубликовывать годовую отчетность и бухгалтерский баланс. Любой его участник вправе отчуждать свои акции без согласия остальных членов общества. Минимальный уставный капитал должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации.

ЗАО характеризуется тем, что: 1) акции распространяются только среди учредителей или заранее определенных лиц; 2) общество не вправе открывать подписку на выпускаемые акции. В случае продажи акций закрытого акционерного общества преимущественное право на их покупку имеют члены общества. Количество учредителей ЗАО не может превышать 50, в обратном случае оно преобразуется в открытое или ликвидируется. Минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.

Дата публикования: 2015-02-03; Прочитано: 1536 | Нарушение авторского права страницы

Studopedia.org — Студопедия.Орг — 2014-2018 год.(0.001 с)…

О.с.д.о. является, по существу, модификацией общества с ограниченной ответственностью, отличаясь от последнего лишь возможностью возложения на участников общества дополнительной ответственности по его обязательствам, т.е. обязательствам общества.

ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

по гражданскому законодательству РФ учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, определенные учредительными документами; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными пропорционально их вкладам (если иное не предусмотрено учредительными документами общества). Фирменное наименование О. с д. о. должно содержать слова «с дополнительной ответственностью». К О. с д. о. применяются правила ГК РФ об обществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено ГК РФ.

ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

учрежденное одним или несколькими лицами общество, Уставной капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».

ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

в соответствии с гражданским законодательством РФ — одна из организационно-правовых форм юридического лица: учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества. Фирменное наименование О. с до. должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью». К О. с до. применяются правила ГК РФ об обществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено самим ГК РФ.

ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

хозяйственное общество, участники которого несут солидарную ответственность по его долгам при недостатке имущества общества своим личным имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов (п. 1 ст. 95 ГК РФ). Личная имущественная ответственность участников О.с до. ограничена определенной частью их имущества, предусмотренной учредительными документами общества (например, 3- или 5-кратным размером стоимости вклада в уставный капитал). В случае банкротства одного из участников его дополнительная ответственность распределяется между остальными, поэтому общая сумма дополнительных гарантий кредиторам общества остается неизменной. За исключением указанной субсидиарной ответственности участников, статус О. с д.о. аналогичен статусу общества с ограниченной ответственностью, нормы о котором распространяются на О. с д.о. (п. 3 ст. 95 ГК РФ). В ГК РСФСР 1922 г. данная юридическая конструкция в точном соответствии с существом дела называлась товариществом с ограниченной ответственностью. Именно так представлял новую для того времени конструкцию ООО законодатель времен нэпа.

ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, а участники общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества (ГК РФ, ст. 95). Общества указанного вида появились после принятия ГК РФ 1994, до этого они не создавались. Попытка ввести О. с д.о. была предпринята Основами гражданского законодательства СССР и республик 1991, однако такая организационно-правовая форма предприятий не была воспринята, так как она не была предусмотрена Законом о предприятиях и предпринимательской деятельности 1990. О. с д.о. является, по существу, модификацией общества с ограниченной ответственностью с тем различием, что участники такого общества несут дополнительную ответственность в кратном размере к своему вкладу. Поэтому к О. с д.о. применяются правила об обществах с ограниченной ответственностью. Специальные же правила об О. с д.о. содержатся в единственной ст.

95 ГК РФ 1994. Помимо приведенного выше определения О. с д.о., данная статья предусматривает специальное правило на случай банкротства одного из участников общества: ответственность участника, потерпевшего банкротство, по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок не предусмотрен учредительными документами (уставом и учредительным договором). На практике О. с д.о. не получили широкого распространения, они малопривлекательны для предпринимателей, т.к. предусматривают дополнительную ответственность участников по обязательствам общества, тогда как субъекты предпринимательской деятельности обычно стремятся, напротив, к ограничению своей ответственности. В. В. Лаптев

Общество с дополнительной ответственностью — общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества.

Общество с дополнительной ответственностью часто называют сокращенно: ОДО.

Разъяснение

Общество с ограниченной ответственностью — это общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

Общество с дополнительной ответственностью — одна из организационно-правовых форм, ранее предусмотренных для для коммерческих организаций.

ОДО не регистрируются с 1 сентября 2014 года . Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ с этой даты исключены статьи ГК РФ, регулировавшие ОДО.

ОДО — не приобрело популярности во время своего существования, в отличии от Обществ с ограниченной ответственностью — которые стали самой популярной организационно-правовой формой.

Правовые основы ОДО регулировались разд. 4 пар. 2 гл. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п.

3 ст. 95 ГК РФ).

Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью» (п.

2 ст. 95 ГК РФ).

Дополнительно

Организационно-правовая форма — способ закрепления и использования имущества хозяйствующим субъектом и вытекающие из этого его правовое положение и цели предпринимательской деятельности

Общество с ограниченной ответственностью — хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Материалы по теме «Норма права»

Общество с дополнительной ответственностью - это общество, уставный фонд которого поделен на части, принадлежащие участникам, которые отвечают по долгам общества в соответствии со своими взносами в уставный фонд, а при недостатке этих сумм - дополнительно принадлежащим им имуществом в одинаковом для всех участников кратном размере к их взносу.

Учредительные документы общества

Основными документами для общества с дополнительной ответственностью, являются учредительный договор и устав. Если же учредитель один, необходим устав и решение участника. Учредительный договор, в обязательном порядке, должен содержать в себе следующие положения:

1. Количество учредителей;
2. Долевое участие каждого участника и сумму уставного капитала;
3. Сроки внесения вкладов, а также их размер;
4. Наказания, предусмотренные за нарушения обязанностей;
5. Распределение прибыли;
6. Процедуру выхода участника из ОДО.

Особенности ОДО

В целом на Общества с дополнительной ответственностью распространяются положения законодательства Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью за исключением предусмотренной для участников такого общества субсидиарной ответственности, которую они несут по обязательствам общества солидарно всем своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Таким образом, для участников обществ с дополнительной ответственностью не предусмотрено ограничение ответственности, которое предоставляется участникам (акционерам) иных форм хозяйствующих товариществ и обществ.

Цель создания ОДО достаточно прозаическая, как и у любого общества - оно организовывается, чтобы члены общества получали прибыль. Что касается видов деятельности, которыми может заниматься ОДО, то этот список ограничивается только наличием лицензии и текущим законодательством.

Права ОДО

Ш Может принимать участие в управлении обществом;
Ш Есть доступ к документации ОДО;
Ш Есть права в распределение прибыли ОДО;
Ш Выйти из ОДО, когда только захочет, однако пред этим учредитель обязан отдать или продать свою долю в обществе;
Ш Если предприятие обанкротилось, то после выплаты всех задолженностей может претендовать на часть имущества или денежных средств, если таковые остались;

Уставной капитал ОДО

Уставной капитал для ОДО исчисляется суммой размеров в десять тысяч рублей, это минимальная сумма уставного капитала. Размеры вкладов определяются долевым участием учредителей ОДО. Процент прибыли равен проценту вклада, то есть чем больше ваш вклад в развитие ОДО, тем больше денег вы получаете при распределении прибыли. Вклады в уставной капитал могут иметь как денежный вид, так и имущественный, но в случае если имущественный вклад по какой-то причине превышает сумму равную 20 тысячам рублей, то для подтверждения стоимости такого вклада необходимо пригласить независимого эксперта, который сможет подтвердить оценочную стоимость имущественного вклада.

Фирменное наименование ОДО

Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с дополнительной ответственностью" (ст.95 ГК РФ).