Под аффилированными лицами понимают физических лиц и организации, которые могут повлиять на управление компанией. В ряде случаев АО и ООО обязаны извещать об аффилированных лицах.

Внимание! Вы находитесь на профессиональном сайте со специализированным юридическим контентом. Для чтения статьи может потребоваться регистрация.

Аффилированные лица как понятие определяет «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». Согласно положениям данной статьи аффилированные лица - это граждане или организации, которые способны повлиять на другие компании или граждан в процессе предпринимательской деятельности последних. Компании или граждане находятся в зависимых отношениях с аффилированными лицами. Если наступление правовых последствий зависит от наличия аффилированности лиц, ее устанавливают сообразно закону ().

42 полезных документа для юриста компании

Аффилированные лица могут воздействовать на работу компании

Когда идет речь об аффилированных юридических лицах, подразумевают, что гражданин, который состоит в управляющем органе компании, обладает влиянием на деятельность другой компании. В список аффилированных лиц организации могут входить:

1. Член совета директоров компании, ее наблюдательного совета или иного коллегиального органа управления.
2. Член правления компании.
3. Генеральный директор компании или иное лицо, которое исполняет функции директора.
4. Лицо или лица, которые принадлежат к той же группе, что и компания. В данном контексте группой лиц считают совокупность физических и (или) юридических лиц, для которых верны один или несколько признаков закона о защите конкуренции.
5. Лицо, которое вправе распоряжаться 20% голосов или более в голосующих акциях, уставном или складочном капитале, долях юридического лица.
6. Компания, в которой данная организация вправе распоряжаться более чем 20% или более голосов.
7. Члены советов директоров, наблюдательных советов, других коллегиальных органов управления , а также коллегиального исполнительного органа любой из компаний, которые вместе с данной входят в финансово-промышленную группу. Также аффилированным лицом признают лиц, которые исполняют полномочия единоличных исполнительных органов участников такой финансово-промышленной группы.

У предпринимателей тоже могут быть аффилированные лица:

1. Лица, которые по признакам из ст. 9 закона о защите конкуренции принадлежат к той же группе.
2. Компании, в котором данный гражданин может распоряжаться более чем 20% общего числа голосов.

Для физических лиц, которые не ведут предпринимательскую деятельность, закон не определил список аффилированных лиц ().

АО и ООО должны вести списки аффилированных лиц

Акционерные общества обязаны раскрывать списки аффилированных лиц и публиковать их на официальных сайтах ( «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»). Например, список аффилированных лиц АО следует оформить в соответствии с требованиями к Положению № 454-П.

Каждое общество с ограниченной ответственностью также обязано составить такой перечень. Список аффилированных лиц ООО ведут согласно требованиям :

• составляют такой список;
• хранят сообразно требованиям закона в помещении, где находится исполнительный орган ООО;
• предоставляют участнику оригинал или копию по его требованию. Участник общества вправе запросить список аффилированных юридических лиц или граждан, которые связаны с ООО.

Закон не требует оформлять перечень в каком-либо определенном виде, но можно опираться на формы, которые используют для составления списков аффилированных лиц АО.

Для сделок с заинтересованностью понятие аффилированного лица заменили на контролирующее

Следует иметь в виду, что с 1 января 2017 года в корпоративном законодательстве произошли изменения, которые коснулись положений о заинтересованных лицах (п. 1 ст. 45 закона № 14-ФЗ, п. 1 ст. 81 закона № 208-ФЗ). Когда ООО или АО заключает сделку с заинтересованностью , закон использует не понятие аффилированных лиц, а понятие контролирующих. Под контролирующим лицом понимают лицо, которое может:

• напрямую или косвенно распоряжаться более 50% голосов на общем собрании;
• назначать генерального директора компании;
• назначать более 50% состава совета директоров или правления.

В связи с этим многие аффилированные лица обществ перешли в категорию подконтрольных лиц. Это предполагает разную степень ответственности данных лиц за участие в сделках . Тем не менее, сделку с заинтересованностью могут оспорить, если ее на одобрили установленным образом или она причинал вред обществу.

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.

Раскрытие списка аффилированных лиц - обязанность каждого общества. И тут важно не только знать, как составлять список аффилированных лиц общества с ограниченной ответственностью, или АО, но и разбираться, кого включать в перечень. Разберем эти вопросы в статье.

Кого включать

В списки аффилированных лиц общества необходимо включать всех граждан и организации, которые могут каким-то образом влиять на деятельность компании. Это будут:

• граждане и организации, которые осуществляют контроль за счет владения или права распоряжения более чем 20 % голосов участников общества;
• единоличный руководитель;
• бенефициарные владельцы, уполномоченные давать определенные указания по ведению деятельности общества;
• организации, у которых состав правления (совет директоров) более чем на 50 % совпадает с руководством общества, которое отчитывается;
• граждане и организации, которые входят в общую группу с человеком или компанией, входящей в группу лиц ООО. Причем такая цепочка может быть бесконечной и заканчивается она на том, у кого отсутствует собственная группа. При этом проверить, кто в данном случае будет относиться к общей группе, можно с помощью признаков, перечисленных в ст. 9 Закона о защите конкуренции .

Отметим, что информацию общество собирает самостоятельно. Это делается путем обращения непосредственно к участникам с просьбой предоставить необходимые данные. Самостоятельно проверить и дополнить сведения можно при помощи сервиса ФНС, предоставляющего выписки из ЕГРЮЛ.

Что делать с собранными данными

Кратко рассмотрим, что можно делать с предоставленными данными:

1. Хранить. Согласно ст. 50 Закона о деятельности ООО , нужно хранить перечни граждан и организаций, которые могут влиять на принятие управленческих решений. В противном случае компанию могут привлечь к ответственности на основании п. 2 ст. 13.25 КоАП РФ и оштрафовать на сумму от 200 000 до 300 000 рублей.
2. Включать имеющиеся сведения в пояснительную записку к бухгалтерской отчетности.
3. Предоставлять информацию по требованиям и запросам участников.
4. Публиковать данные в открытых источниках при публичном размещении облигаций или иных ценных бумаг.

Как правильно составлять

Отметим, что образец заполнения списка аффилированных лиц ОАО или ООО, которое размещает акции, будет отличаться по внешнему виду от перечня, который составляют вновь созданные ООО или те, кто публично не выставляет эмиссионные ценные бумаги. Дело в том, что для последних не утверждена отдельная форма. Общества разрабатывают ее самостоятельно либо корректирует образец, предложенный Центральным банком для АО. Наиболее простой вариант вести учет — составить таблицу, из которой будет понятно, на какую дату были сведения, на каком основании включены субъекты в перечень, кто утвердил документ.

Если произошли изменения в списке аффилированных лиц, необходимо пересмотреть перечень или уточнить его. Причем рекомендуется, чтобы у организации был разработан внутренний документ (положение, например) об учете и хранении такой информации. В нем обязательно нужно перечислить ответственных за проверку и обновление данных сотрудников, а также указать частоту проведения таких ревизий.

Список аффилированных лиц ООО (образец заполнения 2019) выглядит так.

В список аффилированных лиц включаются физические и юридические лица, мнение или действия которых могут влиять на методы работы компании, результаты ее деятельности. В налоговом праве такие отношения называются взаимозависимыми (ст. 20 НК РФ). В списки аффилированных лиц общества могут входить (ст. 4 Закона РСФСР О конкуренции от 22.03.1991 г. № 948-1):

• представители управляющих органов;
• лица, которые имеют в своем распоряжении от 20% всего объема уставного капитала организации;
• руководство ФПГ (финансово-промышленной группы), если предприятие входит в ее состав (ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 г. № 948-1).

Понятие аффилированности упоминается и в ст. 53.2 ГК РФ. Список аффилированных лиц общества с ограниченной ответственностью формируется на основании требования о сборе сведений о взаимозависимых структурах – по подконтрольным лицам, предприятиям, которые подконтрольны родственникам (ст. 45 Закона об ООО от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ). Проверять получаемую от аффилированных субъектов информацию руководство общества не обязано.

Список аффилированных лиц ООО

Список аффилированных лиц АО

Составлять систематизированную базу данных по аффилированным структурам обязаны и акционерные общества. В АО ежеквартально готовится список аффилированных лиц, сроки раскрытия которого зафиксированы в пределах 2 дней после завершения отчетного квартала (п. 73.3 Положения ЦБ РФ № 454-П). Размещать сведения по спискам необходимо в открытых источниках информации – например, на официальном интернет-ресурсе компании или в СМИ. Обеспечивать доступ к данным необходимо в течение 3 лет.

Списки позволяют оперативно обнаружить факты нарушения законодательства о конкуренции. Например, ПАО «Роснефть» список аффилированных лиц по состоянию на 31 марта 2018 года сформировало из 951 заинтересованного лица. В перечень входят физические и юридические лица. Если при осуществлении закупок большая часть сделок будет заключаться с аффилированными структурами, такое поведение компании на рынке будет расценено как ограничение конкурентных возможностей.

АФК «Система» список аффилированных лиц оформляет с указанием данных о 675 лицах, признаваемыми аффилированными (данные опубликованы по итогам 1 квартала 2018 года). В их числе показаны физические лица, компании, субъекты, входящие в одну группу с компанией. Численность аффилированных лиц по сравнению с 31 декабря 2017 г. стала больше на 18 заинтересованных лиц.

Образец заполнения списка аффилированных лиц ОАО после его утверждения должен быть передан в ЦБ РФ. Это требование действует для компаний, которые специализируются на биржевых торгах или занимаются эмиссией ценных бумаг.

Список аффилированных лиц ООО: образец заполнения 2018

В документе обязательными реквизитами являются:

• дата оформления;
• перечисление наименований аффилированных структур и физических лиц;
• указание контактных данных всех вписанных лиц, их местонахождения;
• признаки, по которым проявляется аффилированность;
• доля участия в стоимостном выражении капитала компании;
• подпись руководства фирмы.

Как составить список аффилированных лиц:

• аффилированные лица подают письменные уведомления в адрес руководства ООО с указанием доли участия в капитале и других оснований для признания взаимозависимости;
• должностное лицо ООО систематизирует полученные данные;
• информация соотносится с выпиской ЕГРЮЛ;
• вносится набор сведений о заинтересованных лицах в бланк списка.

Изменения в списке аффилированных лиц отражаются на основании письменных обращений взаимозависимых структур. Причиной может стать передача доли одним участником общества в пользу третьих лиц, коллегиальное решение участников ООО, несовпадения по отдельным параметрам с выпиской ЕГРЮЛ.

Здравствуйте! В этой статье вы узнаете, кто такие аффилированные лица, какими правами они обладают, как составлять и хранить список таких данных.

Сегодня мы рассмотрим:

• Что входит в понятие «аффилированные лица»;
• Какими признаками они обладают;
• Зачем компаниям необходимо вести подробный список аффилированных лиц.

Основные признаки аффилированных лиц

Термин все чаще встречается в экономических изданиях, статьях о финансах и предпринимательстве.

Аффилированные лица – это юридические или физические лица, способные повлиять на работу акционерных обществ или частных предпринимателей. Они имеют возможность контролировать работу предприятия, принятие важных решений руководством.

Название произошло от английского слова «affiliate», которое означает присоединять что-либо. Простыми словами, аффилирование – это оказание лицом влияния на работу фирмы, которое подразумевает имущественные и организационные отношения между ними. А процедура аффилиации означает, что одно предприятие или компания входит в структуру другой без изменений в руководящем составе.

В отечественной практике главными отличительными признаками аффилированности являются не только способность вмешиваться и влиять на предпринимательскую деятельность, но и зависимые отношения.

Они проявляются:

• При наличии у лица права голоса на всех собраниях;
• Если оно имеет долю в , определенный процент акций;
• Присутствуют родственные связи между членами правления или в концерне;
• Если аффилированное лицо по статусу (генеральный директор или председатель правления) может приостанавливать нижестоящие решения.

Для предприятий взаимозависимыми не считаются его сотрудники, которые могут влиять на работу путем забастовок или требований изменить заработную плату, отменить сделку. Но сын владельца, руководящий в дочерней фирме и желающий заключить перспективную сделку, уже является аффилированным лицом.

В любом случае отношения принимают не только управленческий характер, но и влияют на распределение имущества. Основная проблема – это возможность сговора, который приведет к созданию монопольных отношений. Это несет вред экономике, создает серьезный перекос в отрасли, поэтому аффилированные лица и их сделки находятся под системным контролем антимонопольного комитета государства.

Кто входит в список для юридического лица

У такая зависимость может возникать:

• С акционерами, которые владеют не менее 20% от числа акций предприятия;
• С наблюдательным советом или владельцами, с членами правления или совета директоров;
• С другими предприятиями, входящими в один концерн или торговую группу;
• С предприятиями, в которых этому юридическому лицу принадлежит пятая часть уставного капитала или не менее 20% голосов.

Для фирмы аффилированным лицом может стать как юридическое, так и физическое лицо. Оно имеет право контролировать или управлять ею: чиновники разного ранга, учредители предприятия и крупные инвесторы. В европейском законодательстве под таким названием выступают только зависимые компании и акционерные общества. В отечественном – все участники отношений, включая дочерние филиалы и частных лиц.

Перечень групп с аффилированным лицом в составе

При перечислении взаимозависимых лиц для коммерческой компании или акционерного общества часто упоминается группа, в которой они могут состоять параллельно с аффилированным лицом.

Основные признаки наличия такого лица в группе:

• Оно единолично контролирует и управляет всей компанией;
• Имеет в распоряжении контрольный пакет голосующих акций или наибольшую долю в уставном капитале;
• По его рекомендации или прямому приказу были назначены ключевые должности в фирме;
• Оно влияет и одобряет кандидатуры в состав наблюдательного совета;
• В предприятия указаны полномочия головной компании, которые допускают отмену или принятие важных решений;
• В наблюдательном совете и правлении коммерческой компании состоят одни и те же люди.

Все члены группы могут пересекаться между собой, сотрудничать или проводить общие сделки. Простым примером образования аффилированной группы является акционерное общество с дочерними предприятиями: многие учредители активно вкладывают средства в расширение и создание филиалов, развивают региональные направления. Они носят название «аффилированные сети».

Обязанность и ответственность аффилированных лиц

Взаимозависимые юридические и физические лица имеют определенные права и ограничения. Они обязаны проводить сделки по определенному регламенту, информируя коммерческие компании об их аффилированности. Это добавляет проверок после начисления и выплаты налогов после получения прибыли.

Ответственность аффилированных лиц может быть:

• Правовой за несоблюдение требований к проведению сделки;
• Административной за несвоевременное или неполное предоставление информации, списка взаимозависимых лиц;
• Налоговой за искусственное занижение или завышение цен.

В законе права аффилированных лиц не прописаны прямо. Но они вытекают из их положения в группе или с другими участниками экономических отношений. Они должны вести коммерческие дела со строгим соблюдением требований антикоррупционного законодательства.

Как и зачем вести список

Для всех акционерных предприятий ведение списка, содержащего сведения об аффилированных лицах, является обязательным. Он обновляется каждый квартал на основании рекомендаций произошедших изменений. Для компании он является задокументированным основанием для совершения сделки со взаимозависимыми фирмами.

• Скачать бланк списка аффилированных лиц ООО

Основные положительные моменты от ведения реестра:

• Обеспечивает сохранность капитала и в компанию путем уменьшения возможности вмешательства посторонних в работу предприятия;
• Сокращает до минимума риск признания заключенного договора недействительным из-за неодобрения сделки влияющими членами наблюдательного совета;
• Упрощает процедуру одобрения и заключения сделки, в которой имеется определенная заинтересованность.

Общества, которые публично размещают акции на фондовом рынке, обязаны не только вести списки аффилированных лиц , но и периодически публиковать их в интернете. Они должны быть доступны для акционеров и других пользователей не менее 3-х лет.

Все списки должны содержать сведения:

• Дату, на которую он составляется;
• Идентификационный номер плательщика налогов;
• Все данные о компании;
• Юридический адрес;
• Процент акций или доли в уставном капитале, которым распоряжается аффилированное лицо.

В больших компаниях может выделяться уполномоченное лицо, которое будет нести ответственность за хранение и составление списка: председатель правления или корпоративный секретарь, регистратор акционерного общества.

Данные периодически изучаются антимонопольной службой для выявления фактов сговора и неправомерных сделок. Списки часто требуют банки при рассмотрении кредитной заявки, государственные структуры или собственные акционеры, налоговые органы при проверке отчетной документации.

Однажды у каждого сотрудника сбытового подразделения появляется необходимость декларировать аффилированные лица компании. При проведении неконкурентных и конкурентных закупок коммерческие организации вправе запросить информацию о контрагенте, в том числе перечень бенефициаров и аффилированных лиц (юридических, физических). Последние могут влиять на деятельность предприятия, поэтому желательно получить список до заключения сделки.

Например, у организации «А» есть 2 участника (физических лица), доля каждого 50%. Один из них продал свою долю. А новый участник не согласен с некоторыми положениями и начинает рассматривать вариант замены директора.

При создании нового юридического лица не все владельцы бизнеса хотят показывать свою связь с новой компанией. Но в соответствии с законом об ООО, каждое предприятие с момента образования ведет и хранит данный список.

Что это за документ?

Список аффилированных лиц – перечень компаний и физических лиц, способных оказывать влияние на коммерческую деятельность организации . Представители нефтегазовой, атомной отрасли на своих сайтах регулярно публикуют эти документы. Конечно, перечень акционерного общества больше и интереснее, чем у общества с ограниченной ответственностью. И перемены, происходящие в крупных предприятиях, касаются тысячи людей. Решения о реорганизации, продаже, ликвидации участников ФПГ всегда привлекают внимание, обсуждаются в СМИ.

Но большинство регистрируемых юридических лиц – представители СМП (субъекты малого предпринимательства), не связанные с представителями крупного бизнеса. Поэтому владельцы небольших фирм задаются вопросом относительно целесообразности ведения такого списка.

Обязательно ведется и предоставляется в ЦБ РФ список от ООО :

• участвующих в обороте ценных бумаг;
• являющихся активными участниками биржевой торговли, занимающими доминирующее положение.

Все остальные фирмы ведут и хранят документ без обязательной публикации информации в открытых источниках. Когда происходят изменения, аффилированные лица отправляют письменное уведомление. В перечень вносятся новые данные.

Некоторые организации не ведут списки. Соответственно, нарушают статью, предусматривающую их хранение. Компания может быть привлечена к ответственности (штраф до 300 тысяч рублей на юридическое лицо).

Кого к ним можно отнести?

Согласно законодательству, к аффилированным лицам относятся физические и юридические лица, связанные правовыми и имущественными отношениями и способные оказывать влияние на деятельность организации. К ним относятся:

• члены совета директоров;
• члены исполнительного органа;
• лица, которые относятся к одной и той же группе лиц;
• владельцы более 20% голосов (акций);
• руководство ФПГ (если организация входит в ФПГ).

Если говорить о физических лицах, то аффилированными можно назвать:

• лиц, принадлежащих к одной и той же компании;
• компании, в которых физ. лицо владеет не менее 20% акций (доли, складочного капитала).

Подробную информацию об этом понятии вы можете почерпнуть из следующего видео:

Кто и как предоставляет списки?

Акционерные общества публикуют перечень в интернете ежеквартально, в течение 2 дней после окончания квартала . Также Положением предусмотрена доступность информации в открытых источниках в течение 3 лет.

Обязательная публикация позволяет контролировать соблюдение закона о конкуренции. Например, компания РЖД с большим количеством связанных лиц. На основании 223-ФЗ закупки у СМП должны составлять не менее 18% от совокупного объема. Если РЖД отдает большую часть закупок аффилированным компаниям, то это можно рассматривать как ограничение конкуренции.

Общества с ограниченной ответственностью раскрывать информацию не обязаны. Достаточно ведения списка внутри фирмы.

Исключением являются вышеупомянутые организации, занимающиеся выпуском ценных бумаг и участвующие в биржевой торговле. Эти компании подают данные в ЦБ РФ, а также на биржевую площадку.

Для чего организации просят список от ООО?

Все чаще СМП сталкиваются с необходимостью предоставлять данный перечень при заключении договоров. Проведение проверки может показать:

• проводимые процедуры банкротства, реорганизации у связанных лиц;
• наличие судебных исков в отношении руководителей;
• наличие исполнительных листов;
• присутствие в РНП, РДЛ;
• прочие ситуации, которые могут серьезно повлиять на исполнение обязательств по договору.

Поскольку в списке перечисляются все связанные организации и физические лица, то это значительно упрощает работу службе безопасности.

Заполнение документа

Внутри организации список заполняется согласно форме, утвержденной ФАС в 2012 году. При запросе со стороны других коммерческих структур компания вправе предоставить его в свободной форме, сохраняя основные пункты:

• наименование, ФИО;
• местонахождение;
• основание аффилированности.

Один документ может отличаться от другого, если в Обществе происходят изменения (участники, юридический адрес, владелец). При декларировании у ООО нужно перечислить учредителей, указать, кто является директором, а также перечислить связанных юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Пример заполнения для ООО

ООО «ВЕКТОР», ИНН 1223343456, ОГРН 1234567890, Дата 01.01.2016

№	Наименование или ФИО	Адрес регистрации	Основание
1	Вектор-2	индекс, страна, город, улица, дом
2	Мухин Феофан Сергеевич	адрес с согласия физ. лица	Лицо, выполняющее роль единоличного исполнительного органа, директор (генеральный директор)
3	Мишин Селиван Сергеевич	адрес с согласия физ. лица	Лицо, которое принадлежит к той же группе лиц, что и общество

Предоставленная форма – самая простая и распространенная. В отличие от перечня, предоставляемого АО, здесь нет данных о доли участия в уставном капитале и количестве акций, находящихся во владении.

Некоммерческие организации

Некоммерческие компании не преследуют цели извлечения прибыли из своей деятельности. являются профессиональные ассоциации и союзы, СРО, НП, благотворительные фонды, ТСЖ, ЖСК, религиозные общины, общества защиты животных и т. д. Перечисленные субъекты живут за счет взносов, пожертвований и поступлений от участников. Крупные структуры нередко создают некоммерческие фирмы для реализации общественных и корпоративных программ.

Например, «Газпром стимул» — НКО, целью которой является проведение мотивационных программ для персонала Газпрома. При подаче списка аффилированных лиц АО обязательно указывает такие организации.